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5.15投保 | 《上市公司信息披露管理办法》解读

浏览数：3272 发布时间：2021/5/14 15:45:54

一、《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》

近年来，随着资本市场的改革发展，上市公司信息披露监管面临一些新情况、新问题。为贯彻落实《证券法》，完善信息披露监管规则，提升信息披露质量和监管有效性，中国证监会对《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信披办法》）进行了修订。主要修订内容如下：

（一）完善信息披露基本要求

一是新增简明清晰、通俗易懂的原则要求，完善公平披露原则；

二是完善自愿披露制度，细化自愿披露的具体标准，明确自愿披露的持续性和一致性原则，强调不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，进一步规范自愿披露行为；

三是细化披露媒体要求，根据新《证券法》规定将指定媒体改为规定媒体，同时，为进一步降低企业信息披露成本，明确定期报告、收购报告书等信息披露文件仅摘要需要在纸质媒体披露，其他内容在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露。

（二）完善定期报告制度

一是明确定期报告的范围，根据新《证券法》要求，明确定期报告包括年度报告和中期报告，不在《信披办法》中规定季度报告内容，季度报告的披露要求可由证券交易所在其业务规则中明确，保障对投资者知情权的保护力度不降低；

二是完善上市公司董监高异议声明制度：
第一，明确要求定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露；
第二，明确董事、监事无法保证定期报告的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应在董事会、监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票；
第三，强调董监高发表意见应当遵循审慎原则，不得滥用异议声明制度。

（三）细化临时报告要求

一是补充完善重大事件的情形。

二是完善上市公司重大事件披露时点，明确董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时，上市公司即触发披露义务。

（四）完善信息披露事务管理制度

一是强化内幕信息知情人登记管理要求，明确规定上市公司应当建立内幕信息知情人登记管理制度；

二是规范董监高对外发布信息行为，规定上市公司应当制定董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确非经董事会书面授权不得对外发布上市公司未披露信息的情形；

三是强化中介机构“看门人”责任，明确为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券服务机构及其人员应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、行业规范、业务规则等发表专业意见，新增证券服务机构保存工作底稿及配合中国证监会监督管理的义务，并完善了会计师事务所、资产评估机构的执业要求。

（五）提升监管执法效能

一是完善监督管理措施类型，补充了上市公司监管领域常用的监管措施类型；

二是不再对股东、实际控制人未配合履行信息披露义务单独设置法律责任；

三是针对上市公司董事、监事在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投赞成票，又在定期报告披露时表示无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的行为，专门设置了法律责任。

（六）其他修改

在“附则”一章中对信息披露义务人的范围作了明确，对于境外企业在境内发行上市信息披露监管做出了衔接安排。此外，考虑到证券发行环节的信息披露要求在各相关发行监管制度中已有规定且更为全面，《信披办法》删除了发行阶段信息披露的相关内容。

《上市公司信息披露管理办法》详细解读可参考推文

二、《证券公司股权管理规定（2021年修订）》

为落实2020年3月1日起施行的新《证券法》，进一步简政放权，完善证券公司股权监管，提升监管效能，证监会对《证券公司股权管理规定》进行修订，主要修订内容如下：

一是修改证券公司主要股东定义。

参考国内外金融监管经验，结合证券公司股权日渐分散的趋势，将证券公司主要股东从“持有证券公司25%以上股权的股东或者持有 5%以上股权的第一大股东”调整为“持有证券公司 5%以上股权的股东”。

二是适当降低证券公司主要股东资质要求。

取消主要股东具有持续盈利能力的要求；将主要股东净资产从不低于2亿元调整为不低于5000 万元人民币；不再要求主要股东具备相匹配的金融业务经验；不再要求主要股东为行业龙头等。

三是落实新《证券法》，调整证券公司变更注册资本、变更 5%以上股权的实际控制人相关审批事项。

对《股权规定》援引《证券法》的条款和内容对照新《证券法》进行了更新。

四是对新问题予以规制，为新情况留出空间。

包括禁止证券公司股权相关的“对赌协议”；完善控股股东变更为唯一股东的备案程序；明确单个非金融企业实际控制证券公司股权比例不得超过 50%的例外情形；进一步明确对上市证券公司、股份转让系统挂牌证券公司持有 5%以下股权的股东可以免除适用的条款等。